Mit Urteil vom 24. Januar 2012 (II ZR 109/11) hat der Bundesgerichtshof entschieden, dass die verbleibenden Gesellschafter einer GmbH dem im Rahmen der Zwangseinziehung nach § 34 Abs. 2 GmbHG ausgeschiedenen Gesellschafter subsidiär und pro rata ihrer Beteiligung persönlich für die Abfindung haften. Die dogmatische Begründung für diese persönliche Haftung hat der Bundesgerichtshof jedoch offen gelassen.
Die Arbeit untersucht daher, ob, und wenn ja, wie die vom Bundesgerichtshof festgestellte subsidiäre persönliche pro rata-Haftung der verbleibenden Gesellschafter dogmatisch begründet werden kann. Die dogmatische Begründung der Haftung ist dabei nicht nur rein akademischer Natur, sondern Voraussetzung für die Beantwortung von praxisrelevanten Detailfragen im Hinblick auf die Ausgestaltung der persönlichen Haftung der verbleibenden Gesellschafter. Die Arbeit untersucht außerdem, welche Auswirkungen die Entscheidung auf den Ausschluss und den Austritt aus wichtigem Grund hat.
englischBy decision of 24 January 2012 (II ZR 109/11) the German Federal Supreme Court ruled that shareholders of a German private limited company (GmbH) have to compensate a shareholder personally (pro rata of their shareholding) who has been excluded by way of a compulsory redemption of shares (Zwangseinziehung) if the company cannot pay the compensation without violating the capital maintenance provisions. The court, however, did not explicitly state the dogmatic foundation of this liability.
Therefore, the study examines whether and how such personal shareholder liability can be dogmatically justified. The dogmatic foundation of this personal liability is not merely an academic problem: It is the precondition for the answer to various practical questions relating to the specific features of the personal liability of the remaining shareholders. Further, the study examines the impact of the court’s decision on “the exclusion and the withdrawal of shareholders for cause”.
